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株式交付（kabushiki koufu） — 日本《公司法》2021 修订下的换股收购制度

置信度: 大致可信 更新 2026-05-25 复核期限 2026-11-25 出处 5 机器翻译 原文（日）
#corporate-strategy#m-and-a#tax#japan#share-acquisition#2021-companies-act-revision
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本词条归入 corporate-strategy INDEX，并通向 finance INDEX 以了解交易融资背景。请与 会社分割（日本公司分割）—— 吸収 / 新設 分割类型、適格 税制，以及员工承继 对照阅读，了解与分割机制重组的反差；与 partial spinoff tax deferral 对照，了解分配侧的平行案例；与 spinoff decision tree Japan 对照，了解选项集背景；与 Japan tender offer process 对照，了解公开要约的替代方案。

摘要

株式交付（kabushiki koufu）是日本《公司法》在2021 《公司法》修订（自 2021-03-01 起生效）中引入的一项机制，使一家日本股份公司能够以自己的股份作为对价收购另一家日本股份公司的股份，同时将目标公司保留为子公司而非全资子公司。收购方直接向目标公司的出售股东发行新股，以换取目标公司的股份。

它介于两项既有制度之间：

  • 株式交換（kabushiki koukan，股份交换） —— 使目标公司成为全资子公司；需要收购 100%
  • 株式移転（kabushiki iten，股份转移） —— 在现有实体之上设立新的控股公司；仅用于控股公司转换

株式交付填补了这一空白：它使得在收购方希望取得控股权（例如 50-90%）而无需强制达到 100% 持股的情形下，能够进行以股份为对价的收购。在特定条件下的税务处理允许出售股东就换股递延资本利得（仅限于对价中的股份部分），使其在精神上经济等同于美国的”B 类重组”。

1. 2021 制度为何被创设

2021 之前的问题：一家希望以自己的股份收购日本目标公司的日本收购方面临程序上的陷阱：

  • 株式交換要求收购目标公司的 100% —— 在倾向保留少数股东时过于激进
  • 直接向出售股东发行股份（实物增资）较为复杂；出售方的税务处理不确定
  • TOB + 现金对价可行，但需要从收购方资产负债表中动用现金
  • TOB + 股份交换（公開買付 + 株式交換）是一个 2 步骤的序列，存在时间与税务上的摩擦

结果：交叉持股的解除、友好的剥离收购，以及各方希望采用股份对价的私募股权支持的整合，都被迫采用别扭的结构。法务省的 2021 改革创设了株式交付以明确填补这一空白。

2. 机制

要素详情
收购方日本股份公司（上場株式会社或株式会社）
目标公司日本股份公司
对价收购方自己的股份（可混合现金 / 债券，但税务递延需要股份部分）
之后的持股目标公司成为子公司（需要 >50%，可少于 100%）
决议收购方股东大会特别决议（2/3 阈值）
出售股东各自就交付 / 不交付作出个别决定；并非所有股东都需要参与
税务——出售股东就对价中的股份部分递延资本利得（满足特定条件）
税务——收购方处理方式类似于符合条件的重组
申报如适用《金融商品交易法》披露则进行证券申报；普通并购申报

3. 三种股份侧重组制度的比较

制度结果是否要求换股最低比例用途
株式交換（kabushiki koukan）目标公司成为全资子公司是（或允许现金 / 混合，但有不利之处）100%以股份对价进行全面收购
株式移転（kabushiki iten）在现有实体之上组建新的控股公司是100%（各被转移实体的）纯粹的控股公司转换或对等合并
株式交付（kabushiki koufu）目标公司成为（受控）子公司；非全资是（税务递延需股份部分）>50%以股份对价进行部分控股收购

决策树：

  • 希望 100% 持股 + 股份对价 → 株式交換
  • 希望转换为控股公司结构 → 株式移転
  • 希望控股权（50-99%）+ 股份对价 → 株式交付

关于资产层面（相对于股份层面）的重组，参见 会社分割（日本公司分割）—— 吸収 / 新設 分割类型、適格 税制，以及员工承继。

4. 税务处理机制

出售股东收到收购方股份，可能外加现金 / 债券。税务处理分为：

对价部分对出售方的税务处理
股份部分（所收到的收购方股份）满足条件时资本利得递延
现金 / 债券部分按比例应税（适用视同股息或资本利得规则）

股份部分递延的条件包括：

  • 收购方发行其自己的股份（而非子公司股份）—— 直接发行
  • 目标公司在交易后成为收购方的子公司（>50%）
  • 特定股东的连续性规则
  • 视情况向国税厅 / 经济产业省履行申报要求

该机制在精神上类似于美国《国内税收法典》第 368(a)(1)(B) 条的”B 类重组”——以换股进行收购，股份部分的利得税务递延。

5. 实际用例

用例株式交付为何适用
友好的部分控股收购收购方希望取得 60-80% 持股而无需强制 100% 挤出
通过交叉持股转变的战略联盟以股份对价将相互的少数持股转变为控股权
私募股权整合主导投资者通过股份对价取得目标公司的控股权，保留少数股东的参与
上市前整合母公司在上市前将关联实体整合为子公司结构
交叉持股解除以更清晰的控股结构替换交叉持有的历史头寸
外国收购方的适配外国收购方的日本子公司利用株式交付吸收额外的日本业务

注意：株式交付仅可在日本股份公司之间使用。跨境换股收购通常仍使用 cross-border M&A Japan 结构，而非直接使用株式交付。

6. 程序要求

《公司法》第 774-2 条至第 774-11条下的株式交付程序：

  1. 收购方编制株式交付計画（股份交付计划），载明目标公司、对价比率、条款
  2. 收购方董事会批准计划
  3. 在收购方总部披露计划，于股东大会前 2 周
  4. 收购方股东特别决议批准计划（2/3 阈值）
  5. 向目标公司股东进行招揽以交付股份（各自作出个别决定）
  6. 交付的目标公司股东同意条款
  7. 收购方向交付的目标公司股东发行新股
  8. 收购方取得所交付的目标公司股份的所有权
  9. 结果：若交付的股份 >50%，目标公司成为子公司；若 <50%，则株式交付失败

如果未达到阈值，整笔交易被撤销——存在类似于 TOB 最低交付条件的”最低交付”风险。

7. 与 TOB 加挤出路径的比较

维度株式交付TOB + 挤出
对价收购方股份（带税务递延）现金（通常）
持股结果部分控股（>50% 至 <100%）全资（通过挤出达到 100%）
对出售方的税务递延（股份部分）实现（现金的资本利得）
批准阈值收购方股东 + 各出售方的个别决定依据 [[finance/japan-tender-offer-process
时间表单一整合程序多步骤（TOB → 挤出）
用途以股份对价进行战略收购现金出资的全面收购

关于 TOB 侧机制参见 Japan tender offer process，关于 TOB 后私有化路径参见 Japan MBO / squeeze-out process。

8. 与 会社分割 + 株式分配（分拆路径）的比较

株式交付是一种收购机制（买入目标公司）。会社分割 + 株式分配（即 kaisha bunkatsu + partial spinoff 路径）是一种剥离机制（分离现有业务）。它们占据公司重组版图的相反两侧。

方向机制
以自己的股份取得对独立实体的控制株式交付（本词条）
以自己的股份取得独立实体的 100%株式交換
在现有实体之上组建新控股公司株式移転
通过分割为子公司剥离业务会社分割（新設分割后分配）
在保留少数持股的同时剥离子公司パーシャルスピンオフ（株式分配并适用制度）
不保留持股地剥离子公司スピンオフ（株式分配全额分配）
通过现金取得 100%TOB + 株式併合挤出

9. 反论点

  • 株式交付自 2021 引入以来相对于替代路径采用有限——部分原因是现金出资的 TOB 仍是日本并购的主导模式
  • 税务递延条件具有技术性；需要顾问主导的结构设计
  • 即便程序上可行，收购方的股份稀释对现有股东可能不可接受
  • 外国收购方一侧不能直接使用株式交付（必须通过日本子公司或替代结构进行）
  • “低于 50% 即失败”的触发条件造成了纯 TOB 所没有的执行风险（在某些结构中，TOB 仍可按低于目标交付量的水平执行）

10. 开放性问题

  • 随着越来越多日本上市公司将株式交付视为全面收购 TOB 的更柔和替代方案，其采用是否会增加？
  • 株式交付将如何与未来的跨境并购改革互动——能否为外国收购方的使用创设一项平行机制？
  • 对于需要部分现金 + 股份对价的交易，最优的混合结构是什么？
  • 该制度如何与收购后少数股东保护（压制救济、异议股东评估权）互动？
  • 该制度是否会在私募股权支持的日本收购中作为保留创始人 / 管理层股权的方式被使用？

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来源

[!info] 校核状态 confidence: likely。该法定制度自 2021-03起完全生效；机制已确立。税务处理的具体细节取决于个案结构设计。采用率及未来制度演变仍有待观察。