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株式交付（kabushiki koufu） — 日本の会社法 2021 改正の下での株式対価による買収制度

確度: 概ね確度あり 更新 2026-05-25 要再確認 2026-11-25 出典 5 機械翻訳
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目次

Wiki ルート

本項目は 企業戦略 の下に位置し、取引ファイナンスの文脈については 金融・M&A へとつながる。分割型の組織再編との対比については 会社分割 tax regime と、分配側の類似例については 株式分配（kabushiki bunpai）——日本の株式分配／純粋スピンオフ制度（適格株式分配）と、パーシャルスピンオフとの違い と、オプションの集合の文脈については スピンオフ意思決定ツリー（日本）—— 株式分配 vs パーシャルスピンオフ vs 会社分割 vs IPO 部分売出しの選択肢選定 と、公開買付という代替手段については 日本のTOBプロセス と読み合わせること。

要旨

株式交付（kabushiki koufu）は、2021 会社法改正（2021-03-01 施行）で導入された会社法上の仕組みであり、日本の株式会社が自社株式を対価として別の日本の株式会社の株式を取得し、対象会社を完全子会社ではなく子会社として保有することを可能にする。取得会社は、対象会社株式と引き換えに、対象会社の売却株主に対して直接新株を発行する。

これは既存の二つの制度の中間に位置する：

  • 株式交換（kabushiki koukan） —— 対象会社を完全子会社とする；100% の取得を要する
  • 株式移転（kabushiki iten） —— 既存の主体の上に新たな持株会社を設立する；持株会社化のためにのみ用いられる

株式交付はその隙間を埋める：取得会社が 100% の保有を強制することなく支配的な持分（例えば 50-90%）を望む場合に、株式を対価とする取得を可能にする。一定の条件の下での税務上の取扱いにより、売却株主は株式交換に係るキャピタルゲインを繰り延べることができ（対価のうち株式部分に限る）、精神においては米国の「B 型組織再編」と経済的に等価となる。

1. 2021 制度が創設された理由

2021 以前の問題：自社株式を用いて日本の対象会社を取得しようとする日本の取得会社は、手続上の罠に直面していた：

  • 株式交換は対象会社の 100% の取得を要した —— 少数株主の残存が望ましい場合には過度に積極的
  • 売却株主への直接の株式発行（現物出資による増資）は複雑であり、売却側の税務上の取扱いが不確実であった
  • TOB + 現金対価は可能だが、取得会社のバランスシートからの現金を要した
  • TOB + 株式交換（公開買付 + 株式交換）は 2 ステップの手順であり、タイミングと税務の摩擦を伴った

結果として、当事者が株式対価を望む持ち合いの解消、友好的なカーブアウト買収、および PE が支援するロールアップは、ぎこちない構造を強いられた。法務省の 2021 改正は、その隙間を明示的に埋めるために株式交付を創設した。

2. 仕組み

要素詳細
取得会社日本の株式会社（上場株式会社または株式会社）
対象会社日本の株式会社
対価取得会社の自社株式（現金／社債を混合可能、ただし税務繰延には株式部分が必要）
取得後の保有対象会社が子会社となる（>50% が必要、100% 未満でも可）
決議取得会社の株主総会の特別決議（2/3 の基準）
売却株主各自が応募する／しないを個別に決定する；全株主の参加は必要とされない
税務——売却株主対価のうち株式部分についてキャピタルゲインが繰り延べられる（一定の条件を満たす場合）
税務——取得会社適格組織再編に類似して取り扱われる
届出金融商品取引法の開示の対象となる場合は証券届出；通常の M&A 届出

3. 三つの株式側の組織再編制度の比較

制度結果株式対価の要否最低割合ユースケース
株式交換（kabushiki koukan）対象会社が完全子会社となる要（または現金／混合も可だが不利あり）100%株式対価による完全買収
株式移転（kabushiki iten）既存の主体の上に新たな持株会社を組成要100%（各移転対象の）純粋な持株会社化または対等合併
株式交付（kabushiki koufu）対象会社が（支配される）子会社となる；完全子会社ではない要（税務繰延のための株式部分）>50%株式対価による部分的な支配取得

意思決定ツリー：

  • 100% の保有 + 株式対価を望む → 株式交換
  • 持株会社構造への転換を望む → 株式移転
  • 支配的な持分（50-99%）+ 株式対価を望む → 株式交付

資産レベル（株式レベルではなく）の組織再編については、会社分割 を参照。

4. 税務上の取扱いの仕組み

売却株主は取得会社株式に加え、場合により現金／社債を受け取る。税務上の取扱いは次のように分かれる：

対価の部分売却側の税務上の取扱い
株式部分（受け取った取得会社株式）条件を満たせばキャピタルゲインが繰り延べられる
現金／社債部分按分して課税（みなし配当またはキャピタルゲインの規則を適用）

株式部分の繰延の条件には以下が含まれる：

  • 取得会社が自社株式（子会社株式ではない）を発行する —— 直接発行
  • 対象会社が取引後に取得会社の子会社となる（>50%）
  • 特定株主の継続性に関する規則
  • 該当する場合の国税庁／経済産業省への届出要件

この仕組みは、精神において米国 IRC 第 368(a)(1)(B) 条の「B 型組織再編」——株式部分のゲインを税務繰延とする株式対価による取得——に類似する。

5. 実務上のユースケース

ユースケース株式交付が適合する理由
友好的な部分支配の取得取得会社が 100% のスクイーズアウトを強制することなく 60-80% の保有を望む
持ち合いの転換による戦略的提携相互の少数持分を株式対価により支配的な持分へと転換する
PE のロールアップによる統合リード投資家が株式対価により対象会社の支配的な持分を取得し、少数株主の参加を残す
IPO 前の統合親会社が IPO に先立って関連主体を子会社構造へと統合する
持ち合いの解消持ち合いの旧来のポジションを、よりクリーンな支配的持分構造で置き換える
外国取得会社の適応外国取得会社の日本子会社が、追加の日本事業を吸収するために株式交付を用いる

注：株式交付は日本の株式会社の間でのみ利用可能である。クロスボーダーの株式対価による取得は、株式交付を直接用いるのではなく、依然として通常 クロスボーダー M&A 日本 の構造を用いる。

6. 手続上の要件

会社法第 774-2 条から第 774-11条に基づく株式交付の手続：

  1. 取得会社が株式交付計画を作成する（対象会社、対価の比率、条件を特定）
  2. 取得会社の取締役会が計画を承認する
  3. 取得会社の本店において計画を開示する（株主総会の 2 週間前）
  4. 取得会社の株主の特別決議が計画を承認する（2/3 の基準）
  5. 対象会社の株主への勧誘を行い株式を応募させる（各自が個別に決定する）
  6. 応募した対象会社の株主が条件に同意する
  7. 取得会社が応募した対象会社の株主に対して新株を発行する
  8. 取得会社が応募された対象会社株式の所有権を取得する
  9. 結果：応募された株式が >50% であれば対象会社は子会社となる；<50% であれば株式交付は不成立となる

基準が満たされない場合、取引全体が撤回される —— TOB の最低応募条件に類似した「最低応募」リスクが存在する。

7. TOB＋スクイーズアウトの経路との比較

観点株式交付TOB + スクイーズアウト
対価取得会社株式（税務繰延付き）現金（通常）
保有の結果部分的な支配（>50% から <100%）完全な保有（スクイーズアウトを経て 100%）
売却側の税務繰延（株式部分）実現（現金に係るキャピタルゲイン）
承認の基準取得会社の株主＋各売却側の個別決定[[finance/japan-tender-offer-process
タイムライン単一の統合された手続複数ステップ（TOB → スクイーズアウト）
ユースケース株式対価による戦略的取得現金で賄う完全買収

TOB 側の仕組みについては 日本のTOBプロセス を、TOB 後の非公開化の経路については 日本の MBO とスクイーズアウト手続 を参照。

8. 会社分割 + 株式分配（スピンオフの経路）との比較

株式交付は取得の仕組み（対象会社への買い入れ）である。会社分割 + 株式分配（すなわち 会社分割（Japan corporate split）—— 吸収 / 新設 の分割類型、適格 税制、および従業員の承継 + 株式分配（kabushiki bunpai）——日本の株式分配／純粋スピンオフ制度（適格株式分配）と、パーシャルスピンオフとの違い の経路）は事業売却の仕組み（既存事業の分離）である。両者は企業組織再編の地図の正反対の側に位置する。

方向仕組み
自社株式を用いて別個の主体の支配を取得する株式交付（本項目）
自社株式を用いて別個の主体の 100% を取得する株式交換
既存の主体の上に新たな持株会社を組成する株式移転
子会社への分割により事業を売却する会社分割（新設分割の後に分配）
少数持分を残したまま子会社を売却するパーシャルスピンオフ（制度を適用した株式分配）
持分を残さず子会社を売却するスピンオフ（株式分配の全額分配）
現金により 100% を取得するTOB + 株式併合によるスクイーズアウト

9. 反論

  • 株式交付は 2021 導入以来、代替的な経路と比べて採用が限られている —— 一因として、現金で賄う TOB が依然として日本の M&A の支配的なパターンであることが挙げられる
  • 税務繰延の条件は技術的であり、アドバイザー主導のストラクチャリングを要する
  • 手続上は実行可能であっても、取得会社の株式希薄化が既存株主にとって受け入れ難い場合がある
  • 外国取得会社の側は株式交付を直接用いることができない（日本子会社または代替構造を通じて行う必要がある）
  • 「50% を下回ると不成立」のトリガーは、純粋な TOB にはない執行リスクを生む（TOB は一部の構造では目標を下回る応募量でも依然として実行できる）

10. 未解決の論点

  • より多くの日本の上場会社が、完全買収の TOB に対するより穏当な代替手段として株式交付を捉えるにつれ、その採用は増えるのか？
  • 株式交付は将来のクロスボーダー M&A 改革とどう相互作用するのか —— 外国取得会社の利用のために並行する仕組みが創設されうるか？
  • 部分的な現金 + 株式対価を要する取引にとって、最適なハイブリッド構造とは何か？
  • この制度は取得後の少数株主保護（抑圧救済、反対株主の株式買取請求権）とどう相互作用するのか？
  • この制度は、創業者／経営陣の持分を残す手段として、PE が支援する日本の買収において用いられるようになるのか？

関連

出典

[!info] 校核状态 confidence: likely。法定制度は 2021-03 以降完全に施行されており、仕組みは確立している。税務上の取扱いの詳細は個別事案のストラクチャリングに依存する。採用率および将来の制度の進展は今後の観察に委ねられる。