日本の買収ファイナンス

ウィキ上の位置づけ

このページは金融・M&A の配下に位置する。案件が公開開示、証券引受、銀行融資をまたぐ場合は、日本のTOBプロセス、クロスボーダー M&A 日本、証券、銀行・政策とあわせて読む。

概要

日本の買収ファイナンスは、M&A、LBO、MBO、スポンサー買収、事業会社買収、公開買付けの背後にあるデット・ファイナンスのルートである。基本的な積み上げは、買い手 / スポンサー -> SPCまたは新設会社 -> 自己資金拠出 -> シニア債務 -> メザニンまたは劣後債務 -> ブリッジ / 債券による借換え -> ヘッジ -> 担保パッケージ -> クロージング後の借換えで構成される。

このページは日本のTOBプロセス、クロスボーダー M&A 日本、日本のIBリーグテーブル、日本の引受市場構造、ポストメガバンクのポジショニングとあわせて使う。

ディール構造

要素	典型的な確認事項
買い手 / スポンサー	戦略買い手、PEスポンサー、コンソーシアム、経営陣、または公開買付者か。
SPC / 新設会社	債務は買収ビークルのレベルで借りるのか、事業会社レベルで借りるのか。
対象会社キャッシュフロー	返済は対象会社のキャッシュフロー、スポンサー支援、資産売却、または借換えに基づくか。
自己資金拠出	実行リスクとレバレッジ・リスクをどれだけの現金エクイティが吸収するか。
デット・スタック	シニアローン、メザニン、ブリッジ、持株会社ローン、債券による借換え、または運転資金枠か。
担保パッケージ	株式、債権、銀行口座、不動産、保証、または質権設定制限か。
公開提出書類の接点	TOB文書、対象会社意見、TDnet、EDINET、または資金調達証明か。

ファイナンスの積み上げ

レイヤー	目的	リスク
エクイティ	初期損失を吸収し、買収の確実性を支える。	スポンサーの資金力、評価規律、ガバナンス。
シニアローン	主たる買収債務。シンジケートまたはクラブディールであることが多い。	レバレッジ、コベナンツ余力、借換え、担保。
メザニン / 劣後債務	シニア債務が不足する場合にレバレッジ・ギャップを埋める。	高コスト、劣後性、出口リスク。
ブリッジ・ファイナンス	債券、エクイティ、または長期ローンによる借換え前の一時的な債務。	市場ウィンドウ・リスクと借換えリスク。
ヘッジ	金利・為替リスク管理。	時価評価、契約書、カウンターパーティ・リスク。
運転資金	クロージング後も対象会社の事業運営を維持する。	買収債務が現金を吸い上げる場合の流動性逼迫。

銀行ロールマップ

役割	確認事項
MLA / ブックランナー	誰がファシリティを組成し、シンジケーションするか。
アレンジャー	どの銀行が債務を引き受けまたは販売するか。
エージェント銀行	ドローダウン、通知、ウェイバー、支払いを誰が管理するか。
レンダー	シンジケーション後にどの銀行またはファンドがリスクを保有するか。
担保エージェント	レンダーのために誰が担保を保有するか。
ヘッジ提供者	誰が金利 / 為替ヘッジを提供するか。

日本のアンカーには、MUFG Bank、Mizuho Bank、SMBC、SMTB、DBJ、Nomura、大和証券グループ本社、JP モルガン日本、ゴールドマン・サックス・ジャパン (Goldman Sachs Japan)、モルガン・スタンレー・ジャパン (Morgan Stanley Japan) が含まれる。

TOB / 公開開示インターフェース

公開資料	買収ファイナンス上の確認事項
公開買付者の公表	資金調達はコミット済みか、条件付きか、まだ協議中か。
公開買付届出書	決済を支える資金源は何か。
対象会社意見	取締役会 / 委員会は資金確実性や公開買付者の資金調達に触れているか。
TDnet	資金調達条件、変更、または対象会社の対応が適時に開示されているか。
EDINET	条件変更時に法定書類が更新されているか。
クロージング後開示	借換え、上場廃止、合併、スクイーズアウト、または資本政策変更があるか。

公開会社買収では、資金調達ヘッドラインを解釈する前に日本のTOBプロセスを開く。TOBルール、大量保有報告、対象会社意見、決済資金は公開プロセス中に変わり得る。

リスクマップ

リスク	管理上の確認事項
レバレッジ	ダウンサイドケースでも対象会社キャッシュフローが債務返済を支えられるか。
借換え	ブリッジ債務は資本市場アクセスに依存しているか。
コベナンツ余力	デフォルト、ウェイバー、キャッシュスイープを何が発動するか。
金利 / FX	変動金利エクスポージャーと通貨エクスポージャーはヘッジされているか。
規制承認	外資規制、競争法、業法、または銀行承認がドローダウンに影響するか。
少数株主保護	対象会社プロセスは公開会社の株主を保護しているか。
統合	買い手には財務技術を超えた事業計画があるか。

リサーチチェックリスト

買い手、対象会社、スポンサー、レンダー、アドバイザー、公開買付代理人、決済銀行を特定する。
買収債務と通常の運転資金ファシリティを分ける。
対象会社が上場会社の場合、公開TOB / TDnet / EDINET文書を取得する。
レンダーのコミットメントが確定済み、条件付き、シンジケート型、またはブリッジ型のどれかを確認する。
アドバイザーランキングは日本のIBリーグテーブルに、証券引受上の論点は日本の引受市場構造に接続する。

注意点

非公開の買収ファイナンス文書は通常公開されない。このwikiは公開開示と公開情報に基づく分析のみを保存する。
銀行のマーケティングページは能力を説明するものであり、個別案件条件ではない。
このページは分析ルートであり、投資助言、税務助言、法務助言ではない。

出典

METI: 企業買収に関するガイドラインおよびM&Aガイドライン公表ページ。
FSA: FIEA公開買付FAQ。
JPX: TDnetおよび上場会社検索ページ。
MUFG、Mizuho、SMBC、SMTB の公開ファイナンス / 買収ファイナンスのサービスページ。
JSLA、BOJ貸出統計、LSEGリーグテーブル公開ページ。