FinWiki
日EN中

JFTC 企業結合審査プロセス

確度: 概ね確度あり 更新 2026-05-25 要再確認 2026-11-25 出典 5 機械翻訳
#finance#M&A#antitrust#competition-law#JFTC#gun-jumping
目次

概要

JFTC（公正取引委員会）の企業結合審査は、日本のTOBプロセス と並行して存在する独占禁止法上のゲートである：国内売上高の閾値を超えるあらゆる支配権取得取引は、独占禁止法（AMA）のもとで JFTC に事前届出を行い、完了前にクリアランスを得なければならない。これは クロスボーダー M&A 日本 および 日本の買収ファイナンス 案件に対する主要な規制上の拒否権であるため、finance に属する。

このページは、ルーティングのために 日本の MBO とスクイーズアウト手続、日本のアクティビスト投資家プレイブック、日本のレバレッジド・バイアウトの経済性、日本証券ライセンス・スタック、およびより広範な FinWiki index と併せて読まれたい。

届出閾値（2010 改正後）

取引国内売上高のトリガー
株式取得（>20% ／ >50%）取得企業グループ >20 億円 かつ 対象企業グループ >5 億円
合併／会社分割結合する各グループが同等の売上高ラインを超過
事業／資産譲渡取得事業セグメントの売上高が 3 億円超（かつ取得企業グループ >20 億円）
共同株式移転2つのグループがそれぞれ売上高ラインを超過

日本に関連する売上を有する外国対外国取引は、国内売上高ラインを満たす場合に捕捉される — JFTC は EU／中国 SAMR／米国 HSR と並行して域外管轄権を有する。

フェーズ I／フェーズ II 審査

段階法定の期間内容
事前届出相談非公式、数週間〜数か月任意のホワイトペーパー会合、HHI／市場画定の論点の範囲についての協議。
届出0 日目取得者が JFTC に届出書を提出；JFTC サイトで公示。
フェーズ I 待機期間30 日JFTC が審査；短縮または延長されうる；クリアランスまたはフェーズ II への移行。
フェーズ II の報告等要請30 日目 → トリガー時JFTC が要請を発出；期間は完全な回答から 90 日、または届出から 120 日のいずれか遅い方にリセットされる。
是正措置の交渉フェーズ II 中構造的（事業譲渡）または行動的な是正措置；同意審決もありうる。
クリアランスまたは禁止フェーズ II の終了時是正措置が不十分な場合 JFTC は排除措置命令を発出；案件はブロックまたは再構成される。

ガン・ジャンピングの禁止

クリアランス前の統合は AMA 第 10 条／第 15 条／第 16条のもとで禁止される。JFTC が警告する実務上のガン・ジャンピングのリスク：

  • 審査係属中の取得者と対象会社間の価格協調
  • クリアランス前の顧客／サプライヤーの割り当てに関する協議
  • クリーン・チーム・プロトコルなしでの機微情報の交換（価格表、顧客パイプライン、入札戦略）
  • 時期尚早の業務統合（共同 IT、共同調達、販売部隊の共有）

是正策：クリーン・チーム／外部弁護士によるレビュー・フィルター、ホールド・セパレート条項、そして JFTC が受容可能な情報隔壁 — FIEA 第 166条のもとで 日本のフェア・ディスクロージャーとインサイダー取引管理 に用いられるのと同じアーキテクチャである。

最近の事例マップ

年事例結果参照
2021Z ホールディングス／ LINE 合併メッセージング・アプリのデータに関する行動的コミットメントを経てクリアランスKFTC／ TFTC と並行のクロスボーダー届出
2024日本製鉄／ US スチール（米国側は CFIUS によりブロック）JFTC が拘束的な制約ではなかった；CFIUS／国家安全保障が優越[[finance/cross-border-m-a-japan
2024セブン＆アイ・ホールディングス／クシュタール（Couche-Tard）による対内提案[[finance/japan-takeover-defense-poison-pilltakeover-defense]] ＋国家安全保障指定プロセスを通じて防衛
2024-25各種半導体／ EV バッテリー JV重複する製品ラインに対するフェーズ II 是正措置チップ／バッテリーの重複に対する構造的事業譲渡のパターン

JFTC ファイルから抽出すべき事項

  1. 取得企業グループ／対象企業グループの定義 — AMA 第 10 条のもとでの究極親会社の完全な捕捉。2. 国内売上高の数値 — 直近事業年度の売上、日本に配分された分。
  2. 影響を受ける製品市場 — JFTC の市場画定手法（SSNIP 近似）
  3. HHI と HHI デルタ — セーフハーバー閾値（HHI<2500 ＋デルタ<250, 等）
  4. 提示された是正措置 — 構造的か行動的か、モニタリング・トラスティの設計
  5. 法域横断の並行届出 — 米国 HSR、EU EUMR、中国 SAMR、KFTC

リサーチ・チェックリスト

  1. JFTC のプレスリリースを当該取引の 日本のIBリーグテーブル M&A アドバイザーと突合する。
  2. 公表されている場合は事前届出相談の概要を入手する。
  3. 届出日を TOB timeline に対してマッピングする — JFTC のクリアランスはしばしば TOB の前提条件である。
  4. その年の執行上の優先事項とフェーズ II 比率について JFTC の年次報告書を読む。
  5. 当該案件が 日本証券ライセンス・スタック 承認（銀行、通信、エネルギー）も要するかどうかを確認する。

関連

出典

  • JFTC：独占禁止法ガイドラインと届出規則（英語）。
  • JFTC：M&A 審査の執行ページと年次プレスリリース。
  • JFTC：2021 Z ホールディングス／ LINE 合併の相談報告書。
  • 経済産業省：手続上の整合のための公正な M&A ガイドライン（2019, 、2023改訂）。