面向加密企业的 OCC 国民银行牌照 · 2025 更新
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TL;DR
2025 货币监理署(OCC)的更新为加密企业获取国民银行或国民信托银行牌照创建了一条 清晰的联邦路径。OCC 解释函 1183 (27 年 2025月) 重申了由 IL 1170 / 1172 / 1174 (2020–2021)确立的底层加密托管、稳定币储备及节点运营者权力,并 取消了 IL 1179 (2021) 中关于事先获得监管者书面不反对的要求 — 以正常业务过程中的监管接触取而代之。Anchorage Digital Bank, N.A. 仍是唯一获得完整牌照的国民数字资产银行(于 2021年 1 月获牌); 在新框架下,Bitwise、Circle、Paxos、Bridge、Coinbase、Ripple 和 Kraken 已在 2025期间提交或宣布了牌照或信托牌照申请。Custodia Bank 的怀俄明州 SPDI 是占主导地位的州牌照反向模式; 联邦 vs 怀俄明牌照的权衡 取决于 FedWire / 美联储主账户准入(联邦优势)与获牌速度及量身定制的加密原生规则设计(怀俄明优势)。2025 OCC 姿态重启了一条自 2021年最初的 IL 1179 搁置以来实际上已经关闭的牌照管线。
Wiki 路径
本条目位于 fintech index 之下,作为 OCC trust-bank charter(底层机制说明)的 2025 OCC 更新配套。请与 US 2025 regulatory reset(周边政策)、Treasury 2025 stablecoin framework(财政部一侧的协调)以及 GENIUS §501 implementation(每家持牌加密银行都必须满足的合规叠加层)一并阅读。州牌照语境见 US crypto licensing multi-layer。
本条目存在的原因
trust-bank charter 说明解释了 OCC 牌照对稳定币发行方的 结构性套利(绕过州 MTL、FedWire 准入、美联储主账户潜力)。本条目捕捉 2025 牌照管线现实: 谁已申请、谁已获批、OCC IL 1183 澄清改变了什么、联邦 vs 怀俄明 SPDI 权衡在实践中如何展开,以及如今哪些类型的加密企业拥有了在 2021 至 2024年间并不存在的、可行的联邦路径。这两份说明构成一对 先机制后管线 的搭配。
OCC 牌照背景 · 四封信函的链条
OCC 为加密活动颁发国民银行与国民信托银行牌照的权力,建立在 2020 年 7 月至 2021年 11 月之间发出的四封解释函的链条之上:
| 信函 | 日期 | 其授权的内容 |
|---|---|---|
| IL 1170 | 2020-07 | 国民银行可为客户提供加密货币托管服务 |
| IL 1172 | 2020-09 | 国民银行可持有支持稳定币的储备 |
| IL 1174 | 2021-01 | 国民银行可将独立节点验证网络与稳定币用于支付活动 |
| IL 1179 | 2021-11 | IL 1170–1174 下的活动需要事先的监管书面不反对(实际上将新牌照搁置) |
IL 1179 是 运营性搁置,使牌照管线在 2021-Q4 至 2024-Q4之间基本冻结。在其之下,即便是希望从事 IL 1170 托管的既有国民银行也必须获得事先书面批准 — 在拜登时期的 OCC 下,这一流程变得 无限期缓慢。
2025 OCC 解释函 1183(27 年 2025月):
- 重申 IL 1170, 1172, 及 1174 持续表明 OCC 关于加密托管、稳定币储备及节点运营者活动可允许性的观点。
- 取消 IL 1179 事先不反对要求,并以正常过程的监管接触取而代之(适用于所有其他可允许的国民银行活动的制度)。
- 确认 加密托管与稳定币活动属于 12 U.S.C. § 24(第七项)下的 银行业务。
- 隐含地恢复 在 2021-Q4 至 2024-Q4期间被运营性冻结的新牌照管线。
IL 1183 与 surrounding 2025 reset(SAB 122 撤销、FDIC 与美联储指引撤回、GENIUS 法案的法定锚点)的组合,在 90天的窗口内 将联邦银行路径从关闭转为开放。
Anchorage Digital Bank · 先例案例
Anchorage Digital Bank, N.A. 是唯一一家专门围绕数字资产设计、获得完整牌照的 OCC 国民信托银行。关键事实:
- 有条件批准: 13 年 2021 月(第一届特朗普政府的最后几个月)。
- 牌照类别: 国民信托银行。
- 总部所在地: 南达科他州。
- 活动: 加密托管、结算、交易服务、质押、交易执行、放贷,以及(视新框架而定)稳定币发行。
- 限制: 不以传统意义从公众处吸收存款; 信托银行类别的限制。
- 运营状态: 在 2021–2026, 期间持续活跃,包括在 2025 后框架下扩展服务。
Anchorage 的意义在于 结构性而非商业性: 它证明了为数字资产原生业务获取国民银行牌照 是可能的,确立了 对加密托管方进行联邦监管 的运营模板,并提供了后续申请方据以谈判的监管基准。
在 2025 后框架下,Anchorage 的定位进一步改善: IL 1183 的 取消不反对 减少了增量活动的摩擦,而 GENIUS 法案 PPSI 资格 开启了作为业务线的稳定币发行。Anchorage 与 Tether 在所宣布的 USAT 产品(一种符合美国合规的 Tether 品牌稳定币)上的合作,是可见的 2025-Q4 进展之一 — 关于更广的 Tether 定位见 Tether business model。
Custodia Bank · 怀俄明 SPDI 反向模式
Custodia Bank(前 Avanti Bank)在 怀俄明特殊目的存款机构(SPDI) 牌照下运营。关键事实:
- SPDI 牌照: 由怀俄明银行业司于 2020-10授予。
- 美联储主账户申请: 于 2020提交; 美联储于 2023-Q1驳回; 诉讼仍在继续。
- OCC 牌照路径: 未予追求; Custodia 选择了州 SPDI 路线。
- 活动: 加密托管、结算、支付 — 但 没有美联储主账户准入,这限制了直接的美元结算能力。
联邦 vs 怀俄明权衡 可归纳如下:
| 维度 | OCC 国民牌照 | 怀俄明 SPDI |
|---|---|---|
| 批准时间线 | 18–36 个月 | 历史上 6–12 个月 |
| FedWire / FedNow 准入 | 可用 | 经由代理行间接 |
| 美联储主账户 | 可用,须经美联储批准 | 有争议 |
| 绕过州 MTL | 是(联邦至上) | 部分; 多州活动仍需逐州分析 |
| 资本要求 | 较高 | 较低 |
| 可允许活动范围 | 广泛 | 怀俄明定义,包括 108% 储备要求 |
| 处置权限 | FDIC(受保存款)+ OCC | 怀俄明 + FDIC(若受保) |
| 政治稳定性 | 联邦 — 随政府更替而变化 | 州 — 更稳定但政治基础更小 |
关键的运营性分水岭是美联储主账户。 没有它,稳定币发行方或加密银行无法直接以央行货币结算,必须依赖代理行,并接受一种重大影响稳定币赎回及 on-ramp / off-ramp 定价等产品的结算延迟惩罚。Custodia 的被驳回 — 以及正在进行的 Custodia 诉美联储案 — 是加密银行领域中关于联邦制问题 最受关注的单一法律程序。
怀俄明 SPDI 对以下方面仍具吸引力:
- 把 获牌速度 置于美联储准入之上的加密原生企业;
- 规模较小 而代理行结算可接受的企业;
- 为日后被更大的联邦持牌收购方进行 未来并购 而定位的企业;
- 明确 看重怀俄明在数字资产定义上的法律确定性 的企业(怀俄明拥有美国最发达的州一级数字资产法律框架)。
2025 牌照管线 · 谁已申请
| 申请方 | 牌照目标 | 状态(Q1 2026) | 公开理由 |
|---|---|---|---|
| Anchorage Digital Bank | 已持牌 | 活跃; 扩展服务 | 联邦监管基准 |
| Custodia Bank | 怀俄明 SPDI; 未追求 OCC | 在怀俄明下活跃; 美联储案件继续 | 获牌速度; 怀俄明法律确定性 |
| Bitwise | 国民信托银行牌照(于 2025-Q2提交) | 已提交 | 现货加密 ETF 的登记托管方 |
| Circle | 国民信托银行牌照(于 2025-Q3提交) | 已提交 | USDC 的 PPSI 资格与 FedWire 准入 |
| Paxos | 国民信托银行牌照(既有有限; 扩展于 2025-Q3提交) | 既有牌照; 扩展待定 | USDG 的 PPSI 资格 |
| Bridge(Stripe 子公司) | OCC 信托银行有条件批准(于 2026-02授予) | 已获有条件批准 | 稳定币平台 — 见 [[fintech/occ-trust-bank-charter-federal-stablecoin-arbitrage |
| Coinbase | 国民信托银行牌照(于 2025-Q4提交) | 已提交 | 托管 + USDC 服务的 PPSI 期权 |
| Ripple | 国民信托银行牌照(于 2025-Q3提交) | 已提交 | RLUSD 的 PPSI 资格 — 见 [[fintech/ripple-rlusd-stablecoin |
| Kraken | 国民信托银行牌照(于 2025-Q4提交) | 已提交 | 托管 + 未来 PPSI 期权 |
| Robinhood | 考虑中 | 评估中 2026-Q1 | 托管 + 未来 PPSI 期权 |
| Galaxy Digital | 考虑中 | 评估中 | 为机构客户托管 |
| 其他(机构托管方) | 多家评估中 |
2025-Q3 申请激增 反映了 GENIUS 法案的法定明确性 加上 IL 1183 的程序性解锁。据报道,截至 Q1 2026 的 OCC 申请积压,是该机构现代史上任何单一业务类别中 最大的单季度牌照申请堆栈。
OCC 国民信托银行牌照在 2025
后能带来什么在 2025 后框架下,OCC 国民信托银行牌照能带来:
- GENIUS 下稳定币发行的 PPSI 资格(须符合 §6 监管标准与 §501 拒付名单能力)。
- IL 1170 / IL 1183 下的 加密托管权力,无需逐次的不反对。
- IL 1172 / IL 1183下的 稳定币储备管理。
- IL 1174 / IL 1183下的 节点运营者权力。
- 用于直接美元结算的 FedWire 准入(须经美联储批准)。
- 潜在的美联储主账户(美联储自由裁量)。
- 经由联邦至上 绕过州 MTL。
- 联邦监管框架 — 单一监管者(OCC)而非 48–50 个州监管者。
- 用于 ETF 托管、机构客户引入及企业财资服务的 受认可的机构公信力。
在缺乏进一步专门创设新牌照类别的 GENIUS 法案式立法的情况下,这一组合是美国法律中 最接近联邦稳定币银行牌照 的存在。关于 GENIUS 双轨语境见 Treasury 2025 stablecoin framework。
OCC IL 1183 · 它实际澄清了什么
IL 1183 是一封 简明的三页信函,提出了四项监管立场:
- 重申 既有的加密托管 / 稳定币储备 / 节点运营者权力属于银行业务。
- 撤回 IL 1179 事先监管不反对要求。
- 确认 底层活动 不需要新的明确法定授权 — 它们契合既有的 12 U.S.C. § 24(第七项)“银行业务”及 § 27 受托信托权力。
- 将 持续监管 构建 为经由正常检查周期而非逐项活动的不反对。
它 刻意狭窄。它 不:
- 创设新的牌照类别;
- 授权 IL 1170 / 1172 / 1174之外的新活动;
- 预先评判任何特定牌照申请方;
- 修改资本、流动性或治理要求;
- 推翻美联储主账户自由裁量;
- 推翻 FDIC 保险资格分析。
IL 1183 所改变的,是 IL 1179 给底层权力增加的 运营性摩擦。这一转变是从 “可从事,须事先不反对” 到 “可从事,须正常过程的监管接触” — 这是一项有意义的重新分类,因为 OCC 的正常检查周期是 常规且可预测的,而 IL 1179 不反对在前一届政府下是 自由裁量且实际上无限期的。
州牌照信托公司套利
在 OCC 国民信托银行路径与怀俄明 SPDI 路径之外,还存在若干州牌照信托公司选项。这些是 Coinbase Custody Trust(NYDFS 有限目的信托公司)、Gemini Trust Company(NYDFS)、BitGo(南达科他与纽约)及其他机构所用的 遗留 路径。
| 州 | 牌照类型 | 优势 | 劣势 |
|---|---|---|---|
| 纽约 | 有限目的信托公司(NYDFS 下) | 成熟框架; 机构公信力 | NYDFS BitLicense 负担; 限制性的上币流程 |
| 南达科他 | 信托公司 | 批准快; 税务友好 | 政治基础较小 |
| 内华达 | 信托公司 | 灵活 | 机构认可度较低 |
| 怀俄明 | SPDI(存款)或信托公司 | 数字资产原生法律框架 | 无美联储主账户 |
| 得克萨斯 | DOB 下的信托公司 | 活跃的 2025 框架扩展 | 对加密而言较不成熟 |
| 内布拉斯加 | 数字资产存款机构 | 量身定制的 2021 框架 | 规模有限 |
套利问题 在于: 一家 州牌照信托公司加上联邦监管者合作 能否在不经历 OCC 批准时间线的情况下交付 OCC 牌照所交付的大部分内容。历史上的答案是“托管可以,FedWire / 美联储主账户不行”。2025 重置缩小但并未消除这一差距: 对州牌照加密信托公司而言,联邦银行关系更易获得(SAB 122, 后、FDIC 指引撤回后、美联储 SR 22-6 撤销后),但 直接的美联储主账户准入 继续偏向 OCC 国民牌照路线。
关于更广的州牌照语境见 US crypto licensing multi-layer,关于国际比较见 five-pole matrix。
OCC 路径如何与更广的 2025 重置互动
OCC 路径是重置的 银行侧,与以下方面互补:
- SEC 侧重置 — 执法回撤与 Atkins/Peirce 姿态(CFTC vs SEC 与 Hester Peirce pivot)。
- 财政部侧框架 — PWG-DAM 建议、储备构成、MRA 工作(Treasury 2025 framework)。
- 法定锚点 — GENIUS 法案 PPSI 牌照、§501 拒付名单授权(GENIUS §501 与 §501 implementation)。
- 美联储姿态 — SR 22-6 撤销,在标准分析前提下对主账户持开放态度。
- FDIC 姿态 — FIL 撤回,针对稳定币储备的存款保险分析。
若缺少全部五条腿,OCC 路径将仅在形式上重新开放,却在运营上狭窄。有了全部五条腿,OCC 牌照对规模化运营的加密企业而言成为一项 战略资产,而 Bridge / Stripe 收购模式(见 regulatory window M&A)则成为可复制的模板。
市场后果
OCC 路径的重新开放产生了可衡量的市场反应:
| 界面 | 2025 前 | 2025 后 |
|---|---|---|
| 面向加密企业的活跃 OCC 国民牌照 | 1 (Anchorage) | 1 家活跃 + 1 家有条件(Bridge) + 6–10 家待定 |
| 仅州牌照的加密信托公司 | 横跨 NYDFS、SD、NV、WY、NE 约 12 家 | 稳定,其中数家寻求联邦升级 |
| 怀俄明 SPDI 牌照 | 2 家(Custodia、Kraken Bank) | 稳定; 在 Custodia 诉讼待决期间无新批准 |
| 面向数字资产银行的美联储主账户批准 | 1 家(Anchorage) | 1 家活跃; 多份申请待定 |
| 联邦持牌加密银行的州 MTL 敞口 | 理论上绕过; 未经规模化检验 | 实践中已实现的活跃绕过 |
| 围绕牌照持有者的战略并购 | 有限 | 活跃(以 Stripe/Bridge 为模板) |
关于并购模式见 regulatory window M&A; 关于并行的网络中立性投资模式见 Wall Street network neutrality。
相关
- fintech index
- US 2025 regulatory reset
- GENIUS §501 mandate
- GENIUS §501 actual implementation
- Treasury 2025 stablecoin framework
- OCC trust-bank charter (mechanism)
- CFTC vs SEC jurisdiction
- five-pole matrix
- EU MiCA overview
- regulatory window M&A
- Wall Street network neutrality
- national license private stablecoin
- RLUSD
- PayPal PYUSD
- Tether business model
- BlackRock BUIDL
- Larry Fink template
- Brian Armstrong Coinbase template
- Hester Peirce pivot
- US crypto licensing multi-layer
- exchanges index
来源
- OCC interpretive letters and actions: https://occ.treas.gov/topics/charters-and-licensing/interpretations-and-actions/
- OCC news releases: https://occ.treas.gov/news-issuances/news-releases
- OCC charters database: https://occ.treas.gov/topics/charters-and-licensing/charters/index-charters.html
- Treasury digital assets policy: https://home.treasury.gov/policy-issues/financial-markets-financial-institutions-and-fiscal-service/digital-assets
- Federal Reserve press releases: https://www.federalreserve.gov/newsevents/pressreleases.htm
- Wyoming Banking Division SPDI page: https://wyomingbankingdivision.wyo.gov/banks-trust-companies/special-purpose-depository-institutions
- Federal Register filings: https://www.federalregister.gov/
- Anchorage Digital Bank OCC conditional approval letter (January 2021)
- OCC Interpretive Letter 1170 (July 2020), IL 1172 (September 2020), IL 1174 (January 2021), IL 1179 (November 2021), IL 1183 (March 2025)
- GENIUS Act statutory text (Public Law as enacted July 2025)